מהו ספאק? האם הוא עדיף על הנפקה רגילה?

מהו ספאק?

מקור המונח ספאק הוא מראשי התיבות של Special Purpose Acquisition Company או בעברית חברת רכישה למטרה מיוחדת. זו למעשה חברת אחזקות, שאין לה בשלב הראשון כל פעילות עסקית. מדובר בתהליך הפוך מהנפקה מסורתית, בו קודם מנפיקם חברה בבורסה ורק אחר כך רוכשים חברה ונכנסים לפעילות העסקית. כדי להבין מהי בעצם הפעילות של חברת ספאק, צריך להבין קודם כיצד מתבצעת הנפקה מסורתית של חברה פרטית.

ההבדל בין הנפקה מסורתית לספאק?

כל חברה, המעוניינת לגייס כסף מהציבור, יכולה להנפיק ניירות ערך בבורסה  (מניות, איגרות חוב, אופציות וניירות ערך אחרים).
בכדי שתוכל לבצע הנפקה היא חייבת לפרסם תשקיף לציבור. התשקיף מחויב את אישור הגופים הרגולטורים במדינה בטרם פרסומו. בתשקיף יש מידע אודות החברה, תחומי פעילותה, תוצאותיה הכספיות, הסיכונים להם היא נחשפת בפעילות, ידע על ניירות הערך המוצעים לציבור, הזכויות הצמודות להם והשימוש שהחברה מייעדת לתמורה שתתקבל מהנפקתם.
במקרים רבים, חברות משתמשות בשירותיהם של חתמים אשר דואגים להפצת ניירות הערך לציבור ומשמשים רשת ביטחון למציע אם הציבור לא ייענה לרכישה. החתם בעצם מעניק סוג של ביטוח למציע, בו החתם עצמו ירכוש את החלק הנותר של ניירות הערך אם לא ירכשו על ידי הציבור בשוק הראשוני.

במקרה של חברת ספאק, תהליך ההנפקה הרבה יותר פשוט ומהיר. בתהליך זה מעורבים שלושה גורמים: יזמי הספאק (נקראים באנגלית Sponsers), המשקיעים הראשונים וחברות המטרה.
יזמי הספאק, אינם מציעים לציבור הזדמנות לקחת חלק בפעילות עסקית מסויימת אלא מציעים לציבור את הניסיון העסקי שלהם ואת היכולת שלהם לאתר הזדמנויות עסקיות טובות. ברגע שנעשית ההנפקה, כ-80% ממניות חברת הספאק, בדרך-כלל, מוצעות לציבור המשקיעים והיתר נשארות מוחזקות על ידי יזמי הספאק.

לאחר ההנפקה, יזמי הספאק מאתרים חברה או חברות פרטיות לצורך רכישה (חברות המטרה). במידה וחברת המטרה וחברת הספאק סיכמו על תנאים, יכולה להתבצע עסקת מיזוג מלא בין שתי החברות או מיזוג חלקי, וזאת כפוף לאישור של כלל בעלי המניות בספאק, במידה וישנה הקצאה של מעל 20% ממניות הספאק.
אם אושרה הרכישה, יקבלו היזמים של חברת המטרה מניות בחברת הספאק יחד עם מזומן ואם ישנו גם מיזוג מלא, שם הספאק ישתנה בהתאם לשם חברת המטרה.

stock market

 

מה היתרונות של ספאק ביחס להנפקה מסורתית?

א. תהליך מהיר יותר, שנמשך בממוצע 3-6 חודשים לעומת הנפקה של 12-18 חודשים.
ב. שווי חברת המטרה ידוע מראש ונקבע בתהליך משא ומתן עם חברת הספאק ואינו תלוי בביקוש של השוק.
ג. יזמי הספאק פונים בדרך כלל למשקיעים נוספים בנוסף להון שנצבר אצלם לאחר ההנפקה.
ד. חוסך לחברת המטרה הוצאות של פרסום ויחסי ציבור. בהנפקה מסורתית יש צורך להיחשף לציבור הרחב, דבר שלא קיים ברכישת ספאק.
ה. יזמי הספאק יכולים להעניק ערך מוסף כמו ידע עסקי, תעשייתי וקשרים אישיים.

עם זאת ישנם גם מספר חסרונות במקרה של גיוס דרך ספאק:

א. בדרך כלל 20% מהמניות מוענקות ליזמי הספאק ולפעמים גם אופציות רכישה להמשך. זהו נתח משמעותי ממניות חברת המטרה שלא קיים במקרה של הנפקה רגילה.
ב. משקיעי הספאק הראשונים יכולים להתנגד לרכישה, רשאים לסגת מההשקעה ולקבל את כספם בחזרה. דבר שידרוש מיזמי הספאק למלא את החסר על ידי הבאת משקיעים נוספים בעסקאות PIPE (שהן עסקאות של משקיעים פרטיים במחיר נמוך יותר ממחיר השוק).
ג. בתהליך לא מעורב חתם, אשר מבטיח עמידה בכל הדרישות הרגולטוריות, ובכך מסתכנת חברת המטרה.

הספאקים בארה"ב

בשל האי ודאות בשווקים בשנתיים האחרונות, מספר הספאקים בארה"ב הגיע ל-248 ב-2020 לעומת 59 בלבד ב-2019. נכון לאמצע ספטמבר 2021, כבר היו 428 גיוסי ספאק.
מתחילת השנה ארבע חברות ישראליות הנפיקו באמצעות חברות ספאק: Ironsource, Taboola, Innoviz ו-Hippo. ביחס לשאר החברות הישראליות שהונפקו השנה בוול סטריט באמצעות בהנפקות מסורתיות עד כה, הביצועים פחות טובים.

.

ומה קורה אצלינו בישראל?

רשות ניירות הערך קבעה השנה (2021) את התנאים להנפקת ספאק בבורסה בתל אביב. היא קבעה כללים קשיחים יותר מהרגולציה בשוק האמריקאי ובין השאר מינימום של 70% משקיעים כשירים, מינימום השקעה של יזמי הספאק ורוב מיוחד של שני שליש באישור עסקה.

חברת איי ספאק הונפקה בבורסת תל אביב והשלימה גיוס של 400 מיליון שקל באוגוסט. היא הוקמה על קבוצת יזמים מוכרת בשוק ההון ובראשם עומד ירון בלוך (יו"ר חברת כרטיסי האשראי מקס). יזמי הספאק מתחייבים לבצע מיזוג עם חברת מטרה בתוך 24 חודשים מההנפקה , ולהשאיר בידם 10% מהמניות בלבד.
בתשקיף חברת הספאק, היא פרסמה שתתמקד בחברה עם מנועי צמיחה חזקים בשווי שוק של לפחות 1 מיליארד שקלים.

מה יהיה בהמשך? עדיין מוקדם לדעת, אך נראה שטרנד הנפקות הספאק יישאר איתנו עוד זמן.

שיתוף פוסט